Nya tillståndskrav enligt CCD2. Vad innebär regeringens proposition för svenska företag?

Regeringen har nu presenterat propositionen med de lagförslag som ska genomföra EU:s nya konsumentkreditdirektiv (CCD2) i svensk rätt. För många företag inom handeln innebär förslaget skärpta krav inte minst vad gäller tillståndsplikt för kreditgivning och kreditförmedling i samband med försäljning av varor och tjänster till konsumenter.

Här sammanfattar vi några av de centrala näringsrättsliga förändringarna och vad de kan innebära för svenska företag.

Tillståndsplikt även för avbetalningslösningar

En av de stora förändringarna är att företag som lämnar eller förmedlar krediter till konsumenter i samband med köp nu måste ansöka om tillstånd hos Finansinspektionen (FI). Detta träffar exempelvis företag som erbjuder avbetalning eller andra finansieringslösningar i sin försäljningsprocess.

Vissa undantag för mindre företag

Ett ”mindre företag” definieras som ett företag som sysselsätter färre än 250 personer och vars årsomsättning inte överstiger 50 miljoner euro eller där balansomslutningen inte överstiger 43 miljoner euro per år.

Propositionen innehåller undantag för mindre företag, men dessa är begränsade. Undantaget gäller inte när:

• bolaget lämnar krediten själv, och
• bolaget tar ut ränta eller avgifter för krediten (annat än vid betalningsdröjsmål).

Undantaget kan därför antas träffa färre företag än vad som initialt kan uppfattas.

Även om företaget faller under definitionen ”mindre företag” och kan luta sig mot undantaget från tillståndsplikt, kvarstår flera av lagens krav på hur verksamheten ska bedrivas.

Koncerner kan behöva flera typer av tillstånd

I koncerner där ett finansbolag står för kreditgivningen och andra bolag säljer produkterna eller tjänsterna uppstår en ny komplexitet. Regelverket kan innebära att:

• finansbolaget behöver tillstånd som konsumentkreditgivare, medan
• säljbolagen behöver tillstånd som konsumentkreditförmedlare.

Detta innebär att flera bolag inom samma koncern kan omfattas av Finansinspektionens tillsyn och behöva separata tillstånd.

Kraven som gällde för konsumentkreditinstitut tjänar som utgångspunkt

De krav som gällde enligt den upphävda lagen om viss verksamhet med konsumentkrediter tjänar som utgångspunkt i regeringens förslag till förutsättningar för tillstånd enligt de nya reglerna. För tillstånd enligt den lagen uppställdes krav på bolagsordningen, en prognos om att verksamheten skulle komma att bedrivas i enlighet med lagstiftningen och att de ledande personerna inom företaget bedömdes lämpliga.

Baserat på uttalanden i propositionen kan vi förvänta oss en ansökningsprocess hos Finansinspektionen som inkluderar bland annat följande:

• lämplighetsprövning av ägare och ledning
• krav på styrdokument som visar att kreditreglerna efterlevs exempelvis dokumentation av kreditbeslut, kreditgivningspolicy, policy för klagomålshantering, och policy för utkontraktering
• styrka att anställda ska ha tillräcklig kompetens för kreditgivning
• anmäla och redogöra för vissa leverantörsavtal
• redovisa för sina ersättningsmodeller (exempelvis provisionssystem), vilka inte får motverka en sund kreditgivning

Det är dock Finansinspektionen som slutligen beslutar om ansökningsprocessen och meddelar föreskrifter härom.

När krävs tillstånd enligt bankreglerna?

Om bolaget har till ändamål att lämna eller förmedla konsumentkrediter, det vill säga att kreditverksamheten är mer fristående och inte enbart knuten till försäljning av varor eller tjänster, gäller i stället tillståndsreglerna för banker/kreditmarknadsbolag.

Avslutningsvis

Nya krav, nya risker och en ny tillsynslogik gör att många företag, både små och stora, behöver se över sin affärsmodell och sina interna rutiner i god tid innan regelverket träder i kraft. Här kan du ta del av regeringens proposition 2025/26:223.

Vill du diskutera lagförslagen och hur de kan påverka din verksamhet?

Hör gärna av dig till advokat Matilda Sjölin, matilda.sjolin@normalaw.se, eller 0731433020.