”De inlösta preferensaktierna” – nytt prejudikat inom aktiebolagsrätten

Högsta domstolen har kommit med ett nytt prejudikat inom aktiebolagsrätten (T 7245-23) där domstolen besvarar en omdiskuterad fråga, nämligen om en redan beslutad utdelning på aktier kan krävas ut trots att aktierna har blivit inlösta på avstämningsdagen.

I målet hade ett aktiebolag, som var ett s.k. avstämningsbolag och vars aktiebok förs hos Euroclear, gett ut preferensaktier. På en bolagsstämma beslutades om utdelning till preferensaktieägarna på vissa avstämningsdagar. Innan all utdelning hade utbetalats genomförde bolaget, i enlighet med bolagsordningen, en inlösen av preferensaktierna. Förfarandet innebar att preferensaktierna ströks ur aktieboken och blev ogiltiga.

Ägarna till preferensaktierna hävdade att de hade en enkel fordran på bolaget på den del av utdelningen som inte hade förfallit till utbetalning och att den fordran inte försvinner till följd av en inlösen av aktierna. Bolaget anförde att en förutsättning för rätt till utdelning är att aktien inte är inlöst och att aktieägaren är upptagen i aktieboken på avstämningsdagen.

Högsta domstolen konstaterar först att enligt aktiebolagslagen så får en aktieägare i ett avstämningsbolag inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger, däribland rätten till utdelning, förrän aktieägaren är införd i aktieboken. Denna reglering utgår ifrån en mera allmän princip om att den som vill göra gällande en aktierättighet måste stå med i aktieboken.

Vidare konstateras att möjligheten till inlösen av detta slag måste framgå av aktiebolagets bolagsordning. I lagstiftningen ligger att en aktieägare får räkna med att aktierättigheten kan upphöra genom inlösen, men att aktieägaren i gengäld ges en rätt till ersättning. Detta inlösenbelopp brukar allmänt sett vara tänkt att kompensera för den framtida avkastning som inte längre kan erhållas när aktierna är inlösta. Enligt domstolen är det svårt att förstå detta förfarande, reglerat i lag och bolagsordning, på annat sätt än att det utgår ifrån att aktieägaren inte ska kunna tillgodogöra sig utdelning för en kommande avstämningsdag som infaller då aktien är ogiltig, vid sidan av sin rätt till inlösenbeloppet.

En kvardröjande rätt av det slaget skulle också utgöra en omotiverad skillnad mot vad som gäller vid överlåtelse av aktien, där utgångspunkten är att oförfallen fordran på utdelning följer med aktien.

Mot denna bakgrund gör domstolen bedömningen att det vid ett beslut om utdelning på en aktie i ett avstämningsbolag, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, är en förutsättning för utdelningsfordran att den berörda aktien fortsatt finns upptagen i aktieboken. Aktien får alltså inte på avstämningsdagen vara struken och ogiltig på grund av ett rättsenligt inlösenförfarande. Ett villkor med denna innebörd behöver inte föreskrivas i bolagsordningen eller inlösenbeslutet för att det ska gälla. Intresset av tydlighet och förutsebarhet på området talar för att det som i stället ska tillämpas i utdelningshänseende i så fall uttryckligen får anges.

Slutsatsen var alltså att den fordran som i och för sig uppkom genom det aktuella utdelningsbeslutet var villkorad av aktiens bestånd på avstämningsdagen. Någon rätt till utdelning kunde därför inte göras gällande av ägarna till preferensaktierna. 

Vill du veta mer om rättsfallet eller har andra frågor gällande aktiebolagsrätt, är du välkommen att höra av dig till NORMAs Corporate Commercial grupp.